Aktienrechtliche Stolpersteine beim Unternehmensverkauf

publiziert am 09.10.2024

Die Übertragung des Eigentums an Aktien folgt zwingenden und nicht abänderbaren Regeln. Sind die Aktien physisch ausgegeben worden, so müssen diese bei der Übergabe des Aktientitels an den Erwerber entweder mittels Indossaments (Nennung des Erwerbers auf der Rückseite des Aktientitels mit Datum und Unterschrift des Veräusserers) oder Zession (schriftliche Übertragungserklärung auf den Erwerber) übertragen werden. Nicht physisch ausgegebene Aktien können ausschliesslich mittels Zession übertragen werden. Werden diese Regeln nicht minutiös eingehalten, verbleibt das Eigentum der Aktien beim Veräusserer – ganz unbesehen davon, was im vereinbarten Aktienkaufvertrag steht und welche nachgelagerten Übertragungen an diesen Aktien über die Jahre vorgenommen werden mögen!

Bereits bei der Ausgabe von Aktien können für die Zukunft unnötige Probleme geschaffen werden. Das Obligationenrecht hält unmissverständlich fest, dass Aktien, die vor der Eintragung des Unternehmens ins Handelsregister ausgegeben werden, nichtig sind. Dieser leider immer noch vorkommende Fehler bedeutet, dass diese Aktientitel weder gültig entstehen noch übertragen werden können. Jegliche auf solchen nichtigen Aktientiteln vorgenommenen Indossamente sind ebenso nichtig.

Gehen physische Aktien verloren, so müssen diese in einem zwar nicht sonderlich kostspieligen, jedoch relativ lange dauernden Verfahren vom Richter kraftlos erklärt werden.

Eine zentrale Rolle kommt daher dem Aktienbuch zu. Gesellschaften, welche kein Aktienbuch führen riskieren nicht nur eine Busse von bis zu CHF 10'000.-, sondern können bei allfälligen Fehlern bei Übertragungen von Aktien praktisch nicht mehr rekonstruieren, wem die Aktien in der Vergangenheit und heute zustehen, was zu Unsicherheiten und Risiken bei einer Transaktion führen kann. Nicht zuletzt können Aktionäre ihre Rechte gegenüber dem Unternehmen nur geltend machen, wenn sie im Aktienbuch gültig aufgeführt sind.

Unternehmerinnen und Unternehmer sollten daher bereits heute im Hinblick auf eine (auch erst viel später geplante) Veräusserung ihres Lebenswerks verhindern, dass aktienrechtliche Stolpersteine diese wichtige Transaktion gefährden bzw. unnötig in die Länge ziehen. Es empfiehlt sich daher, Aktien und Aktienbüchern im Geschäftsalltag die notwendige Aufmerksamkeit zukommen zu lassen. Das oben Gesagte gilt analog auch für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Tut das Unternehmen dies nicht, riskiert es bei einer nahenden Transaktion unter Zeitdruck Aufräumarbeiten vollziehen zu müssen.

Gerne unterstützen wir Sie bei allen Fragen zu Aktien und Aktienbüchern Ihrer AG bzw. Anteilen und Anteilbüchern Ihrer GmbH.

Markus Meer

Prokurist
Teamleiter-Stv. Wirtschafts- und Rechtsberatung
Rechtsanwalt, LL.M.

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