Statuts abrégés et règlement d’organisation

publiée le 28.03.2025

Par conséquent, pour éviter les malentendus, tout en profitant des avantages du nouveau droit de la société anonyme (p. ex. organisation d'assemblées générales virtuelles ou hybrides, tenue d'assemblées générales à l'étranger, introduction d'une juridiction arbitrale, etc.), une révision et, le cas échéant, une adaptation des statuts en temps utile est préconisée. Si le conseil d'administration constate que les statuts actuels ne correspondent plus au droit en vigueur ou aux besoins de la société, une révision complète des statuts s'impose.

Notre expérience pratique nous conduit à conseiller des statuts abrégés, qu'il ne faut toutefois pas confondre avec des « statuts minimaux », qui ne contiennent que le minimum légal. Dans le cas de statuts abrégés, on renonce tout d'abord à simplement « copier » les dispositions obligatoires du droit de la société anonyme (p. ex. les tâches intransmissibles du conseil d'administration, les règles relatives à la présentation des comptes ou à la révision, etc.), mais on définit précisément les points qui nécessitent une base statutaire explicite qui permette à la société de profiter des opportunités et des avantages du droit de la société anonyme. En fonction de la situation concrète, les statuts abrégés peuvent présenter d'autres bénéfices :

• Les statuts abrégés sont souvent plus flexibles et plus faciles à utiliser. Ils ne contiennent que les dispositions essentielles. Les autres points étant précisés dans la loi. Cela s'avère particulièrement utile lorsque des décisions rapides s'imposent ou lorsque la société opère dans un environnement dynamique ;
   
• Comme les statuts abrégés sont moins complexes, ils sont fréquemment plus clairs et plus aisés à comprendre par toutes les parties concernées. Ils permettent ainsi d'éviter les malentendus et améliorent la communication au sein de la société ;
   
• Grâce aux statuts abrégés, les prises de décision gagnent en efficacité, car il y a moins d'exigences formelles et d'obstacles bureaucratiques. La réactivité de la société aux changements du marché ou de l'environnement commercial peut en être améliorée.

En fonction de la taille et de la complexité de la société, la mise en place de statuts abrégés peut être l'occasion de définir l'organisation du conseil d'administration dans un règlement d'organisation séparé. En particulier, et pour autant que les statuts (abrégés) n'en disposent pas autrement, le conseil d'administration peut déléguer la gestion à une direction conformément à un règlement d'organisation, ce qui rend l'utilisation de ce dernier indispensable. Celui-ci définit notamment :

• Délégation de la direction : le règlement définit comment et à qui le conseil d'administration délègue une partie de la conduite des affaires ;
• Composition et constitution du conseil d'administration ;
• Déroulement des séances du conseil d'administration, y.c. convocation, ordre du jour et prise de décision ;
• Droits de signature et de représentation ;
• Règles de défraiement du conseil d'administration ;
• Règles de récusation en cas de conflits d'intérêts ;
• Rédaction du procès-verbal des séances du conseil d'administration ;
• Tâches et compétences du conseil d'administration et de la direction ;
• Rapports et échanges d'informations entre le conseil d'administration et la direction ;
• Règles relatives à la préparation, la convocation et la tenue de l’assemblée générale.

Contrairement aux modifications des statuts adoptées par l'assemblée générale et faisant l'objet d'un acte officiel, les règlements d'organisation pourront être adaptés directement par le conseil d'administration dans le cadre d'une décision qu'il aura lui-même prise, ce qui s'accompagne le plus souvent par un gain de temps et d'argent.

Pour les situations plus simples, telles que les sociétés anonymes « unipersonnelles », dont l'assemblée générale et l'administrateur délégué se limitent à une seule personne, l'établissement d'un règlement d'organisation peut être abandonné, malgré l'utilisation de statuts abrégés, pour autant qu'il n'y ait pas de délégation de la gestion à une direction.

Pour résumer, même s'il n'est pas indispensable d'agir, les sociétés anonymes qui n'ont pas encore adapté leurs statuts au nouveau droit de la société anonyme ont tout intérêt à les réviser. Le recours à des statuts abrégés, éventuellement complétés par un règlement d'organisation, permet de conserver la plus grande flexibilité possible.

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Dr. iur. Adriano Toma

Fondé de procuration
Avocat
Expert diplômé en finance et en controlling
Economiste d'entreprise diplômé ES

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