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Opting-out : renoncer à un organe de révision
publiée le 12.12.2024
En Suisse, les entreprises peuvent renoncer à faire réviser leurs comptes selon le principe de l’opting-out. Cette mesure est possible sous deux conditions : l'absence d'obligation de contrôle ordinaire et l'emploi de moins de dix emplois à plein temps. Cet opting-out doit être inscrit au registre du commerce. Depuis son introduction en 2008, de plus en plus d'entreprises y recourent, notamment en raison des économies ainsi réalisées. Le revers de la médaille réside dans l'absence d'évaluation indépendante et professionnelle des comptes annuels. L'opting-out n'est pas limité dans le temps et ne fait donc pas l’objet d’un renouvellement. Par conséquent, lorsqu'une société se développe et dépasse les dix emplois à plein temps, elle doit faire inscrire un organe de révision au registre du commerce. Cette obligation n’est cependant pas toujours respectée, surtout dans le cas où la société n’a pas de fiduciaire.
La nouvelle loi fédérale sur la lutte contre l'usage abusif de la faillite entrera en vigueur le 1ᵉʳ janvier 2025. Elle entraînera des modifications de l'ordonnance sur le registre du commerce. Bien que cela ait été demandé durant la procédure de consultation, le Parlement a rejeté l’idée que l'opting-out soit limité dans le temps. Il est désormais explicitement stipulé que l'opting-out ne s'applique qu'aux périodes futures, ce qui signifie qu'un effet rétroactif de cet opting out ne sera plus possible.
Dorénavant, le registre du commerce doit agir dans deux cas explicites, intervention qui était jusqu'à présent laissée à son appréciation. Dès qu'une société ne joint pas de comptes annuels à sa déclaration d'impôt, l'administration fiscale doit en informer le registre du commerce. En l'absence de comptes annuels, il est probable qu'aucun document n'ait été établi et qu'il soit impossible de déterminer si les conditions d'un opting-out sont remplies. En outre, l'office du registre du commerce doit réclamer à la société le renouvellement de sa déclaration s'il existe des indices que les conditions ne sont plus remplies. Si le renouvellement n'est pas effectué ou, dans le premier cas, si les comptes annuels ne sont pas déposés et qu'aucun organe de révision n'est inscrit, l'office du registre du commerce doit le signaler au tribunal. Ce dernier prendra les mesures nécessaires, et dans le pire des cas, demandera une dissolution de la société en raison d’une carence organisationnelle.
À noter : en cas de perte de la moitié du capital ou de surendettement, et conformément à l'article 725a du Code des obligations, la société doit dans tous les cas faire vérifier ses comptes annuels par un réviseur agréé. Si elle ne le fait pas, non seulement le risque du conseil d'administration augmente, mais toutes les décisions d’approbation des comptes annuels depuis lors par l'assemblée générale seront nulles et non avenues en cas de faillite éventuelle.
Pour toute question relative à l'obligation de révision, nous restons à votre disposition pour vous accompagner.
Reto Käser
Associé, Chef d'équipe suppléant
Expert-comptable diplomé
Master of Arts HSG en Comptabilité et Finance
T +41 31 329 20 53
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