10.12.2020

Liquidation einer Gesellschaft

Im Gegensatz zur Löschung einer Einzelfirma, ist die Auflösung und Löschung einer Gesellschaft ein streng formal-rechtlicher Vorgang der im Obligationenrecht für die Aktiengesellschaft unter Art. 736–751 OR geregelt ist. Diese Bestimmungen sind auch für die GmbH, die Genossenschaft und die Stiftung massgebend.

Der Beschluss zur Auflösung einer Gesellschaft bedeutet keineswegs schon ihr Ende, sondern erst den Beginn der Auflösung. Im Handelsregister wird sie nicht einfach gelöscht, sondern es kommt zu einem neuen Eintrag « x AG in Liquidation ».

Eine Aktiengesellschaft wird aufgelöst, indem die Generalversammlung unter öffentlicher Beurkundung (Notar) die Auflösung mit qualifiziertem Mehr beschliesst und einen Liquidator wählt, der wie folgt vorgeht:

Bestandesaufnahme: Auf den Tag der Auflösung der Gesellschaft haben die Liquidatoren eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen und einen dreimaligen Schuldenruf zu publizieren.

Verwertung und Schuldentilgung: Die eigentliche Aufgabe der Liquidatoren ist die Verwertung der Aktiven und die Begleichung der Schulden. Die Gesellschaft in Liquidation untersteht bis zu ihrer Löschung im Handelsregister weiterhin den gesetzlichen Buchführungs- und Rechnungslegungsvorschriften. Der Liquidationsvorgang kann sich über einen längeren Zeitraum hinziehen und für jedes Geschäftsjahr muss weiterhin ein Abschluss und eine Steuererklärung erstellt werden.

Verteilung des Liquidationsergebnisses: Frühestens nach Ablauf eines Jahres kann das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden. Dieses Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz.

Löschung der Firma: Nach Beendigung der Liquidation melden die Liquidatoren die Löschung der Firma im Handelsregister an. Das Handelsregister holt bei der eidgenössischen und der kantonalen Steuerverwaltung eine Löschungsbewilligung ein und löscht die Aktiengesellschaft nach deren Eingang definitiv. Erst jetzt ist die Liquidation abgeschlossen. Nota bene: Das Aktienbuch und die Geschäftsbücher müssen weiterhin 10 Jahre aufbewahrt werden.

Der Autor
Markus Jungo ist diplomierter Wirtschaftsprüfer, Partner und VR-Präsident bei CORE Partner, Düdingen-Freiburg-Bern
mju@core-partner.ch

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