13.12.2018

Verwaltungsrat – Rechte + Pflichten

Der Verwaltungsrat (VR) trägt die Hauptverantwortung für das Unternehmen. Er ist das oberste Aufsichts- und Gestaltungsorgan der Aktiengesellschaft.

Das VR-Mandat beginnt mit der Wahl durch die Generalversammlung und die Annahme der Wahl. Neben allgemeinen Sorgfalts- und Treuepflichten hat der VR sieben unübertragbare und unentziehbare Aufgaben (Art. 716a OR):

Oberleitung der Gesellschaft

Die zentrale Aufgabe des VR besteht darin, die strategischen Ziele festzulegen. Er formuliert hierzu Leitlinien in Form von Weisungen. Konkrete Handlungsanweisungen werden auf Geschäftsleitungsebene ausgearbeitet. Durch entsprechende Kontrollmechanismen werden die Ziele überprüft.

Festlegen der Organisation

Der VR legt die organisatorische Struktur, die Prozesse im Unternehmen sowie die Verantwortlichkeiten und Kompetenzen fest.

Finanz- und Rechnungswesen

Das Rechnungswesen ist ein wichtiges Planungs-, Führungs- und Informationsinstrument und die Voraussetzung für die Kontrolle. Der VR legt die Ausgestaltung in ihren Grundzügen fest und informiert sich regelmässig über die Finanzlage.

Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung

Durch VR-Beschluss werden die direkt unterstellten Geschäftsleitungsmitglieder ernannt oder abberufen sowie die Vertretungsbefugnis bestimmt.

Oberaufsicht über die Geschäftsleitung

Der VR muss die Geschäftsleitung sorgfältig aussuchen, anweisen und überwachen. Um zu überprüfen, ob gesetzte Ziele erreicht wurden, und zur Einschätzung von Krisensituationen sind ein funktionierendes IKS sowie ein regelmässiges Reporting an den VR unentbehrlich.

Geschäftsbericht, GV und GV-Beschlüsse

Der Verwaltungsrat ist für die Berichterstattung an die Aktionäre sowie Dritte verantwortlich. Dazu gehören auch die Organisation und Durchführung der Generalversammlung sowie die Planung und Kontrolle der Umsetzung von GV-Beschlüssen.

Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung

Der Verwaltungsrat muss bei begründeter Besorgnis wegen Überschuldung den Konkursrichter benachrichtigen. Die Voraussetzung für ein rechtzeitiges Erkennen einer Überschuldungssituation ist ein gut ausgebautes Rechnungswesen.

Für den VR ergeben sich aus diesen Aufgaben Risiken, die zu Haftungsfragen führen können. Ein Beispiel dafür ist die unterlassene Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung. Der VR haftet dafür solidarisch, jedes Mitglied kann für den vollen Schaden belangt werden. Als VR kann man jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten des Unternehmens verlangen. Im Rahmen seiner Mitwirkungsrechte kann jedes VR-Mitglied die Einberufung einer Sitzung verlangen. Die Sorgfaltspflicht verlangt, sich zu Geschäften des Unternehmens zu äussern und darüber abzustimmen. Selbstverständlich ist man als VR jederzeit berechtigt, sein Mandat mit sofortiger Wirkung niederzulegen, jedoch darf der Rücktritt nicht gegen die Sorgfaltspflicht verstossen.

Christian Stritt
Partner, Dipl. Wirtschaftsprüfer
cst@core-partner.ch

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